ข้อตกลงการรักษาความลับ (Non-Disclosure Agreement - NDA)
ส่วนนี้ระบุถึงข้อตกลงการรักษาความลับ (NDA) ระหว่างลูกค้าและทีมผู้พัฒนา nConnect
ข้อตกลงการรักษาความลับ (NDA) ฉบับนี้จัดทำขึ้นเพื่อให้มั่นใจว่า ข้อมูลอันเป็นความลับทั้งหมดที่มีการแลกเปลี่ยนกันระหว่างลูกค้าและทีมผู้พัฒนา nConnect จะได้รับการคุ้มครองและไม่ถูกเปิดเผยต่อบุคคลที่ไม่ได้รับอนุญาต
ข้อตกลงการรักษาความลับ (NDA)
ข้อตกลงการรักษาความลับฉบับนี้ ("ข้อตกลง") จัดทำขึ้น ณ วันที่ [ระบุวันที่ทำข้อตกลง] โดยและระหว่าง ลูกค้า ("ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล") และ ทีมผู้พัฒนา nConnect ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งและดำเนินกิจการภายใต้กฎหมายของประเทศไทย โดยมีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ที่ 30 สุขุมวิท 61 แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร 10110 ประเทศไทย ("ฝ่ายผู้รับข้อมูล") ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกรวมกันว่า "คู่สัญญา"
1. วัตถุประสงค์ (Purpose)
วัตถุประสงค์ของข้อตกลงฉบับนี้คือเพื่อปกป้องข้อมูลอันเป็นความลับและข้อมูลกรรมสิทธิ์ที่ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลได้มอบให้แก่ฝ่ายผู้รับข้อมูล ซึ่งเกี่ยวข้องกับการพัฒนา การบำรุงรักษา และการสนับสนุนเว็บไซต์ของลูกค้า รวมถึงบริการอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องตามที่ได้ตกลงกันไว้ ("วัตถุประสงค์")
2. คำนิยามของข้อมูลอันเป็นความลับ (Definition of Confidential Information)
สำหรับวัตถุประสงค์ของข้อตกลงฉบับนี้ "ข้อมูลอันเป็นความลับ" หมายถึง ข้อมูลทั้งหมด ไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบลายลักษณ์อักษร อิเล็กทรอนิกส์ หรือวาจา ที่ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลระบุว่าเป็นความลับ หรือตามพฤติการณ์แวดล้อมในการเปิดเผยข้อมูลนั้น ฝ่ายผู้รับข้อมูลสมควรปฏิบัติต่อข้อมูลดังกล่าวเสมือนเป็นความลับ ข้อมูลอันเป็นความลับรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง แผนธุรกิจ กลยุทธ์ ข้อมูลทางการเงิน โค้ดซอฟต์แวร์ (Software code) ข้อมูลทางเทคนิค และข้อมูลอันเป็นกรรมสิทธิ์อื่นๆ
3. ภาระผูกพันของฝ่ายผู้รับข้อมูล (Obligations of Receiving Party)
ฝ่ายผู้รับข้อมูลตกลงที่จะ:
- เก็บรักษาข้อมูลอันเป็นความลับทั้งหมดไว้เป็นความลับอย่างเคร่งครัด และดำเนินมาตรการที่จำเป็นทั้งหมดเพื่อป้องกันมิให้มีการเปิดเผยหรือการเข้าถึงข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาต
- ใช้ข้อมูลอันเป็นความลับเพื่อ "วัตถุประสงค์" ที่ระบุไว้ในข้อตกลงฉบับนี้เท่านั้น
- ไม่เปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับต่อบุคคลที่สามใดๆ โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล ยกเว้นการเปิดเผยต่อพนักงาน ตัวแทน หรือที่ปรึกษาของตนที่มีความจำเป็นต้องรับทราบข้อมูลดังกล่าวเพื่อปฏิบัติงานตามวัตถุประสงค์ และบุคคลเหล่านั้นจะต้องมีภาระผูกพันในการรักษาความลับที่เข้มงวดไม่น้อยไปกว่าที่ระบุไว้ในข้อตกลงฉบับนี้
- แจ้งให้ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลทราบทันที หากมีการเปิดเผยหรือการนำข้อมูลอันเป็นความลับไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาต
4. ข้อยกเว้นของข้อมูลอันเป็นความลับ (Exclusions from Confidential Information)
ข้อมูลดังต่อไปนี้จะไม่ถือว่าเป็นข้อมูลอันเป็นความลับ:
- ข้อมูลที่เป็นหรือกลายเป็นที่รู้จักของสาธารณชนโดยไม่ได้เกิดจากการละเมิดข้อตกลงฉบับนี้โดยฝ่ายผู้รับข้อมูล
- ข้อมูลที่ฝ่ายผู้รับข้อมูลทราบอยู่แล้วก่อนที่ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลจะทำการเปิดเผย โดยที่ฝ่ายผู้รับข้อมูลไม่มีภาระผูกพันในการรักษาความลับนั้นอยู่ก่อน
- ข้อมูลที่ฝ่ายผู้รับข้อมูลได้รับมาอย่างถูกต้องจากบุคคลที่สาม โดยไม่มีภาระผูกพันในการรักษาความลับ
- ข้อมูลที่ฝ่ายผู้รับข้อมูลพัฒนาขึ้นมาเองโดยอิสระ โดยไม่ได้ใช้หรืออ้างอิงจากข้อมูลอันเป็นความลับของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล
- ข้อมูลที่ฝ่ายผู้รับข้อมูลเปิดเผยในลักษณะที่ไม่ก่อให้เกิดความเสียหาย และไม่ละเมิดสิทธิใดๆ ของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล เช่น การนำเสนอผลงาน (Project showcases) บนเว็บไซต์ของฝ่ายผู้รับข้อมูลเพื่อวัตถุประสงค์ในการแสดงแฟ้มผลงาน (Portfolio) เท่านั้น
5. ระยะเวลา (Term)
ข้อตกลงฉบับนี้ให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ระบุไว้ข้างต้น และให้มีผลต่อไปจนกว่าคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะบอกเลิกข้อตกลง โดยต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้คู่สัญญาอีกฝ่ายทราบล่วงหน้าสามสิบ (30) วัน อย่างไรก็ตาม ภาระผูกพันในการรักษาความลับภายใต้ข้อตกลงฉบับนี้จะยังคงมีผลผูกพันต่อไปเป็นระยะเวลาห้า (5) ปี นับจากวันที่ข้อตกลงฉบับนี้สิ้นสุดลง
6. การส่งคืนเอกสารและข้อมูล (Return of Materials)
เมื่อข้อตกลงฉบับนี้สิ้นสุดลง หรือเมื่อฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษร ฝ่ายผู้รับข้อมูลจะต้องส่งคืนหรือทำลายเอกสารและสื่อข้อมูลที่จับต้องได้ทั้งหมดที่บรรจุข้อมูลอันเป็นความลับ รวมถึงสำเนาทั้งหมดของข้อมูลดังกล่าวโดยทันที
7. กฎหมายที่บังคับใช้ (Governing Law)
ข้อตกลงฉบับนี้ให้อยู่ภายใต้บังคับและตีความตามกฎหมายของประเทศไทย โดยไม่นำหลักเกณฑ์เรื่องการขัดกันแห่งกฎหมายมาใช้บังคับ
8. ข้อตกลงที่สมบูรณ์ (Entire Agreement)
ข้อตกลงฉบับนี้ถือเป็นข้อตกลงทั้งหมดระหว่างคู่สัญญาที่เกี่ยวกับสาระสำคัญในที่นี้ และให้ใช้แทนที่ความเข้าใจ ข้อตกลง การเจรจา การแสดงเจตนา และการรับประกันทั้งหมดที่มีมาก่อนหน้าหรือที่เกิดขึ้นในเวลาเดียวกัน ทั้งที่เป็นลายลักษณ์อักษรและวาจา เกี่ยวกับสาระสำคัญดังกล่าว
9. การแก้ไขเพิ่มเติม (Amendments)
การแก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงใดๆ ต่อข้อตกลงฉบับนี้ จะต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรและลงลายมือชื่อโดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายเท่านั้น
10. ไม่มีการอนุญาตให้ใช้สิทธิ (No License)
ไม่มีข้อความใดในข้อตกลงฉบับนี้ที่จะถูกตีความว่าเป็นการให้สิทธิใดๆ แก่ฝ่ายผู้รับข้อมูล ไม่ว่าจะโดยการอนุญาตให้ใช้สิทธิหรือในทางอื่นใด ต่อทรัพย์สินทางปัญญาของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล เว้นแต่จะได้ระบุไว้อย่างชัดแจ้งในข้อตกลงฉบับนี้